Neďaleká budúcnosť. Po celej planéte sa rodia deti s X-faktorom v génoch, ktorý im dáva zvláštnu silu - napríklad ničivý laserový pohľad alebo schopnosť lietať, či presúvať predmety alebo ovládať počasie. Profesor X, Wolverine, Storm, Jean Grey, Rogue, Cyclops, Magneto, Toad, Mystique, Sabretooth sú ...